Valor justo de mercado para opções de ações para funcionários

Opções de stock de método de justo valor.
A volatilidade do mercado de ações faz com que o valor de uma opção de ações flutue.
Artigos relacionados.
1 Contabilização dos Direitos de Apreciação de Ações 2 Entendendo as Opções de Compra de Ações 3 Como Entender as Opções de Compra de Companhias Privadas 4 Valor Justo em GAAP vs. Valor Justo em IFRS.
Opções de compra de ações são instrumentos financeiros que dão a seus proprietários o direito de comprar ou vender ações de uma ação a um preço fixo dentro de um período de tempo específico. Os investidores usam opções de ações como uma ferramenta com a qual especular sobre as mudanças no preço de um ativo ou instrumento financeiro. As empresas também usam opções de ações em suas próprias ações como um incentivo para funcionários valiosos. A suposição é que uma participação na empresa aumentará a produtividade dos trabalhadores. O Financial Accounting Standards Board e o Internal Revenue Service exigem que as empresas públicas usem um método de valor justo ao estimar o valor das opções de ações.
Dificuldade.
Calcular o valor de uma opção de compra de ações antes de usá-las para comprar ou vender ações é difícil porque é impossível saber qual será o valor de mercado das ações quando a opção for finalmente exercida. É tão difícil que Robert C. Merton e Myron S. Scholes tenham recebido o Prêmio Nobel de Economia de 1997 por seu trabalho na criação de um método para calcular o valor justo das opções de ações: o método Black-Scholes. Sua pesquisa tem sido usada como base para precificar vários instrumentos financeiros e fornecer uma gestão de risco mais eficiente.
Existem várias maneiras de estimar o valor justo das opções de ações. O Conselho de Normas de Contabilidade Financeira exige que as empresas públicas escolham o método que desejam usar para calcular o valor justo das opções de ações. No entanto, as empresas não públicas podem escolher o método intrínseco, que simplesmente deduz o preço da opção de ações pelo preço de mercado atual. Por exemplo, se você tem a opção de compra de ações no valor de US $ 100 a US $ 80, o valor intrínseco é US $ 20.
Método Black-Scholes.
O método Black-Scholes aborda a incerteza de precificação de opções de ações, atribuindo-lhes um rendimento de dividendos constante, uma taxa livre de risco e volatilidade fixa ao longo do tempo. Este método foi projetado para opções de ações nos mercados europeus, onde eles não podem ser exercidos - vendidos ou comprados - até a data de expiração das opções. No entanto, nos Estados Unidos, onde a maioria das opções de ações são negociadas, as opções de ações podem ser exercidas a qualquer momento. Escusado será dizer que o método Black-Scholes fornece apenas uma estimativa aproximada do valor de uma opção de ações - uma estimativa que pode ser particularmente não confiável em períodos de alta volatilidade do mercado.
Modelo de treliça.
O modelo de rede para estimar o valor justo das opções de ações cria vários cenários nos quais as opções têm preços diferentes. Cada preço funciona como ramificações em uma árvore originária de um tronco comum e a partir das quais novos cenários podem ser criados. O modelo pode então aplicar diferentes suposições, como o comportamento dos funcionários e a volatilidade das ações, para criar um valor de mercado potencial para cada preço potencial. Esse modelo também leva em consideração a possibilidade de os investidores exercerem sua opção antes da data de expiração, o que a torna mais relevante para as opções de ações negociadas nos Estados Unidos.
Método de Simulação de Monte Carlo.
O método de simulação de Monte Carlo é a maneira mais complexa e abrangente de estimar o valor de uma opção de ação. Similarmente ao método de rede, ele simula vários resultados e, em seguida, calcula a média do valor do estoque ao longo desses cenários para determinar seu valor justo. No entanto, a simulação de Monte Carlo não é limitada no número de suposições que podem ser incorporadas na simulação. Isso torna este sistema o mais preciso e exaustivo, mas também o mais caro e demorado.
Referências (4)
Recursos (2)
Sobre o autor.
Andrew Latham trabalha como redator profissional desde 2005 e é o dono da LanguageVox, um provedor de serviços de idiomas em espanhol e inglês. Seu trabalho foi publicado em & # 34; Property News & # 34; e no site do San Francisco Chronicle, SFGate. Latham é bacharel em inglês e diploma em lingüística pela Open University.

Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços.
Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo até a expiração, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Entender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo até a expiração - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas Opções de Ações do Funcionário (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opções)
No exemplo a seguir, supomos que um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (fazendo isso - money opção após a concessão). A Tabela 4 utiliza o modelo de precificação de opções Black-Scholes para isolar o impacto da deterioração do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto da maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar os preços das opções usando esta interessante calculadora no site do CBOE).
Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais a opção vale a pena. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios de precificação de opções fundamentais:
O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESOs com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de $ 23,000 para ESOs que dão a você o direito para comprar 1.000 ações. A queda do tempo de opção não é linear por natureza. O valor das opções diminui à medida que a data de vencimento se aproxima, um fenômeno conhecido como decaimento do tempo, mas esse tempo de decaimento não é linear por natureza e acelera próximo à expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro vai decair mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade do primeiro ser lucrativo é muito menor do que a do último.
Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto variando o tempo restante (assume o pagamento de dividendos não pagos)

Valor justo de mercado para opções de ações para funcionários
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, poderá ter renda quando você receber a opção, quando você exercer a opção, ou quando você descartar a opção ou ação recebida quando você exercer a opção. Existem dois tipos de opções de ações:
As opções concedidas sob um plano de compra de ações para funcionários ou um plano de opção de ações incentivadas (incentive stock option, ISO) são opções de ações estatutárias. As opções de ações que não são concedidas sob um plano de compra de ações nem um plano da ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda Tributável e Não-tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de ação estatutária ou não estatutária.
Opções estatutárias de ações.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações estatutária, geralmente você não incluirá nenhum valor em sua receita bruta ao receber ou exercer a opção. No entanto, você pode estar sujeito a um imposto mínimo alternativo no ano em que exercer um ISO. Para mais informações, consulte as instruções do formulário 6251. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende a ação que comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos do período de detenção especial, terá que tratar a receita da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, à base do estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de ações, bem como regras para quando a receita é reportada e como a receita é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de Stock de Incentivo - Após o exercício de uma ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo sob a Seção 422 (b). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar o valor correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a ser relatado em seu retorno.
Plano de Compra de Ações para Funcionários - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas pelo exercício de uma opção concedida sob um plano de compra de ações, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Funcionário 423 (c). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar a quantidade correta de capital e renda ordinária a serem informados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a ser incluída e o tempo para incluí-la dependerão se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor Justo de Mercado Determinado - Se uma opção for ativamente negociada em um mercado estabelecido, você pode prontamente determinar o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias sob as quais você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve declarar a receita para uma opção com um valor justo de mercado prontamente determinável.
Não prontamente determinado Valor justo de mercado - A maioria das opções não estatutárias não tem um valor justo de mercado prontamente determinável. Para opções não estatutárias sem um valor justo de mercado prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado da ação recebida no exercício, menos o valor pago, quando você exercer a opção. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende as ações que recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatório, consulte a publicação 525.

Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar problemas na Seção 409A?
A mini-FAQ a seguir é baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF está carregando lentamente).
Os regulamentos do 409A fornecem orientação sobre a avaliação de ações sujeitas a direitos de ação & # 8220;
Sim. Os regulamentos fornecem orientações sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública), e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações de empresas privadas).
Essas regulamentações representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. A fim de cumprir a Seção 409A e, portanto, evitar o reconhecimento antecipado de receita e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício da opção, a maioria das empresas privadas precisará renovar significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa pública?
O valor justo de mercado das ações da empresa pública pode ser baseado em:
a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; qualquer outra base razoável usando transações reais em tais ações conforme relatado por tal mercado e consistentemente aplicado; ou o preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para concessões similares de ações.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
O valor justo de mercado das ações de empresas privadas deve ser determinado, com base nos próprios fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada.
Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Com que frequência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas?
O uso continuado de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se:
a avaliação inicial não reflete a informação disponível após a data inicial da avaliação que afeta materialmente o valor de uma empresa privada (por exemplo, resolução de litígios relevantes ou recebimento de uma patente de material); ou o valor foi calculado em uma data que é mais de 12 meses antes da data em que a avaliação está sendo usada.
Na prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obtém um novo relatório de avaliação toda vez que concluem um financiamento de ações preferenciais.
Existe uma presunção de razoabilidade?
Sim. Os regulamentos fornecem uma presunção de que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou (b) ) se a avaliação for de estoque ilíquido de uma empresa start-up & # 8221; e é feito razoavelmente, de boa fé, evidenciado por um relatório escrito, e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima.
Esta presunção de razoabilidade é refutável somente após a exibição pelo IRS de que o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era "grosseiramente irracional". # 8221;
O que é uma corporação de inicialização ilíquida & # 8221 ;?
O estoque será considerado como emitido por uma empresa de inicialização ilíquida & # 8221; E se:
a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a direitos de venda ou de compra ou outras obrigações de compra de tais ações (exceto o direito de preferência ou outras restrições de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); a empresa não deve sofrer uma mudança no controle ou oferta pública dentro de 12 meses da data em que a avaliação é usada; e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares. & # 8221;
Isso pode resultar em despesas e encargos adicionais para empresas menores (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança no controle ou em uma oferta pública inicial.
As determinações típicas e históricas do valor justo de mercado feitas pelos conselhos de administração de empresas privadas são permitidas pela Seção 409A?
Geralmente não. Os regulamentos mudaram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o valor justo de mercado de suas ações. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas unicamente por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a antiga relação de 10 para 1) geralmente não será razoável. Especificamente, para estar de acordo com os regulamentos propostos, a avaliação do “stock de empresas sem liquidez” & # 8221; devemos ser:
evidenciado por um relatório escrito que leva em conta os fatores de avaliação relevantes discutidos acima; e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de tais avaliações.
Consequentemente, a menos que uma diretoria de uma empresa privada inclua um diretor, ou diretores, que satisfaçam o “conhecimento e experiência significativos”; requisito ou um funcionário da empresa satisfizer esse requisito, a determinação do valor justo de mercado provavelmente precisará ser feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos diretores de uma empresa privada for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar indivíduos com experiência financeira que satisfaçam o "conhecimento e experiência significativos" # 8221; requisitos, pode ser admissível que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por tais indivíduos.
A maioria das empresas está fazendo avaliações independentes?
Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente obterá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas pré-VC que não estão emitindo grandes opções de doações não incorrerão em despesas de um relatório de avaliação.
Quanto custa um relatório de avaliação?
Já tive empresas em estágio inicial recebendo relatórios de avaliação feitos por um preço tão baixo a US $ 5 mil. No entanto, esses relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de que eles sejam refeitos por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de US $ 10 mil a US $ 25 mil, e ainda mais para as empresas de estágio posterior.
Qual é o valor típico de mercado da ação ordinária em relação ao preço da ação preferencial de uma empresa em estágio inicial?
Recentemente, o CEO de uma empresa de avaliação de lojas me disse que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa típica de tecnologia em estágio inicial é de, pelo menos, cerca de 25% a 30% do preço das ações preferenciais da última rodada. A antiga regra geral de que o preço de exercício da opção poderia ser de 10% do preço da ação preferencial não é válida.
Se uma empresa startup for pré-financiamento de receita e pré-VC, mas tiver um financiamento de US $ 800.000 em nota conversível, ela poderá oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de US $ 0,01 para funcionários que ingressarem antes do financiamento de VC. Eu entendo que depois da rodada de VC, ele terá que ser igual a 25% -30% do preço preferencial da Série A VC, baseado no que está acima, mas e durante o estágio de notas de semente de anjo convertível?
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
E se a empresa start-up não tiver passado por uma rodada de financiamento, for pré-receita, não possuir nenhum ativo, mas tiver engenheiros de pesquisa e desenvolver uma prova de conceito para uma ideia de que a empresa? s proprietário tem para um novo produto. Se o start-up quiser oferecer aos engenheiros opções de tal forma que, se os engenheiros forem bem-sucedidos no desenvolvimento da prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patenteie a ideia), os engenheiros podem aproveitar o potencial de seus esforços, a empresa pode definir o preço de exercício em ou próximo de zero (já que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não teve nenhum financiamento), ou tem que assumir fluxos de caixa futuros com base em um possível produto? e, em seguida, adicionar uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa dele em uma data posterior? Obrigado!
Yokum, qual é o último pensamento sobre como precificar opções de ações comuns para uma empresa em estágio inicial? Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse que 25-30% do preço das ações preferenciais. Esse é o pensamento atual?

O Beco do Empreendimento.
Um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos.
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Home Startups Estabelecer um valor de mercado justo para os fins da Seção 409A e outorga de opção de compra de ações.
Estabelecimento de valor justo de mercado para fins da Seção 409A e concessões de opções de ações.
Como regra geral, todas as concessões de opções de ações precisam ter um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa na data em que essa concessão é feita. Este requisito, e suas muitas complexidades relacionadas, geralmente vem da Seção 409A do Código da Receita Federal e das regulamentações do Internal Revenue Service ("IRS") relacionadas (coletivamente, "Seção 409A"). A Seção 409A foi promulgada há vários anos em resposta ao abuso percebido de acordos de compensação diferidos revelados durante vários escândalos corporativos de alto perfil.
As duas principais penalidades impostas pela Seção 409A para a concessão de uma opção de compra com preço de exercício abaixo do valor justo de mercado são (i) imposto imediato sobre o exercício da opção (em oposição a exercício ou venda) e (ii) um adicional de 20% penalidade tributária (além dos impostos federais e estaduais regularmente aplicáveis). Além disso, alguns estados, como a Califórnia, podem impor seu próprio imposto de penalidade equivalente a Seção-409A. Para evitar essas penalidades, o IRS exige que uma opção de ações seja concedida com um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes determinado na data da concessão e que tal valor justo de mercado deve ser “determinado pelo valor razoável”. aplicação de um método de avaliação razoável. ”
A boa notícia é que a Seção 409A fornece três métodos “seguros” para determinar o valor justo de mercado, dois dos quais são mais comumente usados ​​por empresas iniciantes e por empreendimentos (discutidos abaixo). Se um desses métodos de porto seguro for usado, presume-se que o valor justo de mercado resultante seja “razoável”, a menos que a Receita Federal possa estabelecer que a determinação da empresa foi “extremamente irracional”.
Métodos mais comuns de avaliação do Safe Harbor para Startups.
Além de prescrever diretrizes gerais de avaliação (discutidas abaixo), a Seção 409A cria uma presunção de que certos métodos de avaliação de porto seguro resultarão em uma avaliação razoável. No entanto, um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação das ações ordinárias da empresa. Além disso, uma empresa não pode confiar em qualquer avaliação por mais de 12 meses. Em outras palavras, a avaliação de uma empresa deve ser atualizada após (i) a ocorrência de um desenvolvimento que impacta o valor da empresa (por exemplo, a resolução de litígios relevantes, a emissão de uma patente material, um financiamento, uma aquisição, uma cliente de material novo ou outro evento corporativo significativo) ou (ii) 12 meses após a data da avaliação anterior. Os dois portos seguros a seguir são mais comumente usados ​​por startups e empresas apoiadas por risco:
1. Avaliação Independente. Uma avaliação será presumida para atender aos requisitos da Seção 409A se for realizada por um avaliador independente qualificado. Esses avaliadores independentes qualificados variam de grupos de avaliação dentro de grandes empresas de contabilidade a pequenas butiques e indivíduos que se concentram apenas no trabalho de avaliação. Na minha experiência, o custo de um relatório inicial de avaliação independente varia de US $ 5.000 a US $ 35.000, dependendo do nome da empresa que realiza a avaliação e da complexidade da empresa que está sendo avaliada (ou seja, suas finanças, operações e capitalização). Atualizações posteriores de "redução" na avaliação inicial são geralmente menos dispendiosas do que o relatório inicial. Dito isto, dado o custo associado à obtenção de uma avaliação independente (e suas posteriores derrubadas), as empresas apoiadas por empreendimentos em estágio avançado frequentemente concedem opções de ações com menos frequência (e em vez disso as remetem para aprovação do conselho a granel), a fim de minimizar a necessidade de atualizações desdobráveis ​​potencialmente caras e demoradas.
2. Inicialização Ilíquida Dentro da Avaliação. Uma avaliação também presumirá atender aos requisitos da Seção 409A se ela foi preparada por alguém que a empresa determine razoavelmente qualificada para realizar tal avaliação com base em “conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativos”. A Seção 409A define “experiência significativa”. ”Significa pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimo garantido ou experiência comparável na indústria da empresa. Essa pessoa não precisa ser independente da empresa. No entanto, a fim de contar com a segurança ilíquida da avaliação privilegiada:
a empresa deve ter conduzido negócios há menos de 10 anos; a empresa não pode ter uma classe de valores mobiliários que sejam negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; nem a empresa nem o destinatário da opção “podem razoavelmente antecipar” que a empresa será adquirida dentro de 90 dias ou tornar-se pública em 180 dias; e as ações ordinárias não devem estar sujeitas a direitos de compra ou venda ou outras obrigações para comprar tais ações (exceto o direito de preferência ou uma "restrição de lapso"), como o direito da companhia de recomprar ações não detidas mantidas pelo empregado. pelo seu custo original).
Uma palavra de cautela, no entanto, dada a responsabilidade potencial envolvida na realização de uma avaliação interna: uma startup desejará garantir que eles tenham contratos de indenização e cobertura de seguro de D & D apropriados, se depender de um porto tão seguro, a fim de proteger os conselheiros e diretores de possíveis reivindicações futuras relacionadas a essa avaliação.
Como mencionado acima, além dos portos seguros acima, a Seção 409A também contém diretrizes gerais que se aplicam a todas as metodologias de avaliação (porto seguro ou não) - e um método de avaliação não será considerado razoável se não levar em consideração todas as informações disponíveis. . Sob as diretrizes gerais, todos os métodos de avaliação devem considerar os seguintes fatores, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa; o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados da empresa; o valor de mercado de ações ou participações acionárias em empresas similares e outras entidades envolvidas em negócios ou negócios substancialmente similares àqueles contratados pela empresa, cujo valor pode ser prontamente determinado através de meios objetivos não-discricionários (como por meio dos preços de mercado de valores mobiliários estabelecido ou uma quantia paga em uma transação privada de preço de mercado); transações recentes envolvendo a venda ou transferência de tais ações ou participações acionárias; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de negociabilidade e se o método de avaliação é utilizado para outros fins que tenham um efeito econômico material sobre o destinatário do serviço, seus acionistas ou seus credores.
Qual porto seguro é o ideal para minha empresa?
Embora a compreensão desses requisitos legais formais e das opções de avaliação disponíveis seja importante para qualquer startup que dê opções de ações, na minha experiência, o método de porto seguro que uma empresa seleciona geralmente é determinado em grande parte por seu estágio de desenvolvimento e recursos disponíveis (tanto em dinheiro quanto pessoal apropriado). .
Na Formação. Na formação, antes que uma startup inicie operações ou tenha ativos tangíveis, qualquer método de avaliação será difícil de aplicar. Como tal, as empresas geralmente optam por vender ou conceder ações restritas (ao invés de opções de ações) na formação, uma vez que ações restritas geralmente estão fora do escopo da Seção 409A e um erro na avaliação não levantaria as mesmas preocupações das opções de ações.
Financiamento Pós-Semente. Depois que uma startup tiver obtido sua rodada inicial de financiamento inicial (normalmente de anjos, amigos e família), a empresa muitas vezes confiará na segurança ilíquida da avaliação privilegiada. Nesse ponto da vida de uma startup, a empresa geralmente terá um executivo que está executando as operações financeiras da startup e que se qualificaria para realizar tal avaliação - quando tal diretor não existe, a empresa pode optar por confiar em um consultor ou membro do conselho que possui o conjunto apropriado de habilidades.
Financiamento de capital de risco ou evento de pré-liquidação. Depois de uma startup ter (i) aceitado um investimento de um fundo de capital de risco (e um diretor designado pelo VC ter aderido ao conselho) ou (ii) “poder antecipar razoavelmente” que a empresa será adquirida ou tornar-se pública num futuro previsível, a empresa normalmente depende do porto seguro de avaliação independente. Dito isto, se uma empresa apoiada por capital de risco ainda não está gerando receita e / ou um evento de liquidez não no horizonte de curto prazo (e a empresa está muito focada na conservação de caixa), não é comum que tal empresa continue. contando com a segurança ilíquida do insider valuation insider (supondo que eles possam deixar seu diretor de VC confortável com essa abordagem).
Como indicado acima, uma alternativa para lidar com o requisito de preço de exercício do valor justo de mercado da Seção 409A é conceder ações restritas, que não estão sujeitas à Seção 409A. No entanto, é importante observar também que as concessões de ações restritas representam um desafio diferente - o recebimento de ações restritas para serviços é considerado receita tributável como os coletes de ações. Veja o nosso post anterior aqui sobre estoque restrito e fazer uma eleição na Seção 83 (b) com relação ao recebimento de tal concessão.
Embora não esteja no escopo deste post, é importante observar que os requisitos da Seção 409A são independentes das considerações contábeis associadas à concessão de opções abaixo do valor justo de mercado, como a preocupação da SEC com a contabilização adequada de “ações baratas”. As avaliações contábeis de “ações baratas” são realizadas pela SEC (normalmente em conexão com o processo de registro de IPO de uma empresa) e podem resultar em uma única vez, encargos de ganhos não-caixa nas demonstrações financeiras da empresa.
Aqui estão os regulamentos finais da Seção 409A caso você esteja interessado em revisar o texto completo da Receita Federal.